（一）中國金融控股公司的定義和主要類型

2019年7月26日，中國人民銀行發布了《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法（征求意見稿）》），標志著我國順應金融業綜合經營趨勢，從監管制度層面正式確認了金融控股公司的合法地位。《辦法（征求意見稿）》將金融控股公司定義為，依法設立，對兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權，自身僅開展股權投資管理，不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或者股份有限公司。從定性角度來看，金融控股公司是分業（機構）監管體制下金融綜合經營的過渡模式，以適應金融消費者的多樣化和綜合化需求，以及科技迭代帶來的范圍經濟、新型產融結合的需求。如引言所述，經過近十多年的快速發展，我國形成了數量眾多、控制主體各異、協同程度不一、公司治理結構復雜的金融控股公司。同國外相比，我國的情況更為復雜，因此不能完全按照國際上的全能型、經營型和純粹型發展模式對我國金控公司進行分類。

基于我國的特殊國情，按照控制主體視角可將我國的金融控股公司分為六類：第一，銀行類金融控股公司，主要是指國內大型商業銀行依托銀行平臺，通過參股、控股其他非銀行類金融機構，以子公司分業經營方式實現涵蓋銀行、證券、保險、基金、信托等多個金融子行業的金融控股公司。工、農、中、建四大行以及國開行、交行均屬此類。第二，非銀行類金融控股公司，主要是指以非銀行類金融機構作為母公司，逐步向銀行等其他類別的金融機構實現參股、控股，進而搭建形成的綜合性金融集團。中國平安、光大集團以及四大資產管理公司均屬此類。第三，大型央企、國企類金融控股公司，主要是指大型央企或者國企通過產融結合方式涉足金融業務，以期推動產業和投融資的雙輪驅動，在此過程中形成的金融控股集團。招商局集團、國家電網、五礦集團均屬此類。第四，地方政府主導類金融控股公司，主要是指以地方政府為大股東設立的綜合性金融運營公司，對所在地方政府區域內的金融機構進行參股控股。上海國際、北京金控、天津泰達等均屬此類。第五，民營系金融控股公司，主要指從事傳統行業的大型民營企業通過收購金融牌照等方式逐步控制多類型金融機構，進而形成的綜合性企業集團。中植系、明天系、泛海系等均屬此類。第六，互聯網金融集團類控股公司，主要是指現在的互聯網科技巨頭通過兼并收購等方式獲得多種金融牌照，進而形成的為廣大客戶提供綜合性金融服務的金融控股公司。螞蟻金服、京東數科、度小滿金融均屬此類。

（二）中國金融控股公司及監管存在的主要問題

1.前期立法監管滯后，《辦法（征求意見稿）》存在不足

在當前堅決打好防范化解金融風險攻堅戰的重要關頭，金融控股公司作為金融綜合經營的微觀載體，其重要性尤為顯著。國務院金融穩定發展委員會將金融控股公司監管作為未來重點關注的四方面問題之一，央行也選取了5家機構作為模擬監管試點，體現出國家對金融控股公司穩定健康發展的高度重視。“監管金控，立法先行”，應從源頭嚴控市場準入，明確“正面清單”和“負面清單”，并對金融控股公司的內部治理、市場化運營和市場化處置做出統籌安排，以保障金控公司的良性運行。央行發布的《辦法（征求意見稿）》，雖然正式確認金融控股公司的合法地位，并提出了宏觀審慎管理、穿透監管和協調監管的監管原則，但同時也存在幾點不足。

第一，《辦法（征求意見稿）》第二條定義中排除了“直接從事商業性經營活動”的金控公司，而我國已有不少控股兩個及以上金融機構的控股公司，自身也在從事各類商業性經營活動。將此類金控公司排除在監管范疇之外，易形成監管空白。第二，《辦法（征求意見稿）》中針對關聯交易明確規定了參股控股的數量限制，但是并沒有考慮到我國金融市場牌照復雜、金融市場變化快、新型金融機構的金融屬性較難確定等問題，沒有對金融牌照分級制度進行詳細規定。第三，《辦法（征求意見稿）》中第47條和第49條雖然涵蓋了風險處置和“生前遺囑”的內容，但比較空泛，并未明確時間要求和制定規則，不利于政策的真正落地實施。第四，《辦法（征求意見稿）》中第22條規定金控公司可以共享數據、信息、技術等資源，但是第34條又規定要注意對金控公司內部的信息共享、業務往來等進行合理隔離，如何避免協同效應和風險隔離之間的潛在沖突，以及如何確定相應邊界，都是亟待解決的問題。第五，《辦法（征求意見稿）》第23條指出，應當尊重客戶的知情權和選擇權，需要客戶明示授權，但如何落實書面授權缺乏可操作性，需要考慮新的技術發展、執行成本和客戶體驗，還需要進一步明確“選擇權”的含義，同時應在數據共享時對相應主體承擔數據安全、違規操作的連帶責任做出規定。

2.金融控股公司的風險管控落后，易形成重要機構的系統性風險

總體而言，金融控股公司涉及到多種業務。由于各子行業和實體產業的監管標準、監管辦法和監管重點各不相同，監管口徑存在差異，難以形成協同，會使金融控股公司產生道德風險和行為激勵，通過資金騰挪等方式規避監管，尋求監管空白進行監管套利。根據金控公司分類，銀行、證券、保險系金融機構通過擴展業務所形成的金融控股公司或綜合化金融集團，在現有“一委一行兩會一局”的監管體系下已能被較好的監管，對于系統性風險的評估、監測和管控也較為有效。尤其是2016年開啟金融強監管和2018年金融監管體制改革完成后，已呈現出向好局面（胡濱，2018）。然而，對于非金融企業投資金融機構所形成的金融控股公司，由于跨部門協調存在障礙，較易累積形成系統性風險。具體可分為三類風險：一是關聯交易風險。這類風險使金融控股公司風險趨于系統性和隱蔽性，如果隱藏公司財務報表的真實盈利水平和資本規模，還可能引致相關違規金融活動。二是財務風險。這是金融控股集團內部的微觀風險，包括資本金不足、財務高杠桿、財務信息披露等，均會影響機構的穩健性、盈利性和流動性，給金融消費者帶來不利影響。三是操作風險。主要體現在金融控股子公司之間存在的利益沖突，可能影響企業經營的穩健性。這種操作風險在歐美等國的金融控股發展模式中同樣存在。以上三種風險易造成重要金融機構的系統性風險，且影響范圍較廣。

3.不同類型金融控股公司的主要問題

第一，銀行類金融控股公司和非銀行類金融控股公司的協同效應不明顯。現有監管體系對控制主體為金融機構的金融控股公司有著較強的約束，整體風險可控，但是控股公司內部的聯動效應和協同效應不明顯，未能充分發揮綜合經營的價值和優勢。第二，大型央企、國企類金融控股公司在產融結合過程中存在“脫實向虛”的跡象。產融結合原本是很好的發展思路，但在具體發展過程中卻可能產生異化。擁有大量實體產業的央企、國企在涉足金融行業后，可能被金融業高額利潤吸引，尤其在當前實體產業投資利潤低的襯托下，會催生脫離實體的傾向，從而違背產融結合的本意，無形中會放大企業集團的風險。第三，地方政府類金融控股公司的發展定位不明確。此類金融控股公司由于特殊的股東背景和設立需求，在成立之初便有為地方產業融資的作用和責任，但在實際過程中具體業務的開展與其發展定位有所偏離。政府過多干預公司的內部治理，大量委外、擔保，在一定程度上會加劇地方政府的債務風險。第四，民營系金融控股公司規避監管問題突出。有些民營系金控公司過度追求各類金融牌照，但缺乏相關運作經驗，使得旗下子公司成為其循環注資、關聯交易、股權代持等操作的載體，不僅在集團內部累積風險，還會對金融市場造成負面影響。第五，互聯網金融集團類控股公司存在新型風險。大型互聯網金融公司憑借其平臺優勢、技術優勢、客戶優勢，著力于打造全生態、全鏈條式的金融產品和金融服務。與此同時，此類金融控股公司也存在新型風險，比如商業閉環下的風險內部化、交易高頻化、大數據化，使得金融風險更加難以識別和預警；而且由于先進技術導致的金融準入門檻降低，可能催生出新的高風險客戶。