徐京 老師

——企業(yè)投融資、上市及公司治理實(shí)戰(zhàn)專家
新三板研究中心高級(jí)研究員
 清華大學(xué)總裁班特聘講師
北京大學(xué)EMBA特聘講師
浙大總裁班特聘講師
中國(guó)企業(yè)上市策劃專家
中國(guó)實(shí)戰(zhàn)派投融資專家
北京智府資本研究院院長(zhǎng)
北京方亞智府投資管理有限公司創(chuàng)始合伙人
核心課程
新經(jīng)濟(jì)時(shí)代，學(xué)會(huì)運(yùn)用資本的力量，才能以小搏大、財(cái)富暴增！
公司治理與股權(quán)激勵(lì)系列：
1.《合伙贏天下——公司治理與股權(quán)激勵(lì)》
2.《公司治理與企業(yè)控制》
3.《企業(yè)融資中的股權(quán)控制與公司治理》
4.《公司治理與董事會(huì)卓越運(yùn)作》
5.《公司法與公司治理》
6.《股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》
7.《互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代下的股權(quán)激勵(lì)》
8.《股權(quán)激勵(lì)與績(jī)效管理》
新三板系列：
1．《企業(yè)上市新機(jī)遇——新三板實(shí)務(wù)》
2.《新三板上市與公司股權(quán)治理》
3.《新三板與資本運(yùn)作》
資本運(yùn)作、并購(gòu)重組系列：
1.《投融資與資本運(yùn)作》
2.《公司并購(gòu)重組與價(jià)值重塑》
培訓(xùn)風(fēng)格
緊跟資本趨勢(shì)與政策信號(hào),結(jié)合企業(yè)實(shí)例,迅速切入,深入淺出,明白暢達(dá),落地與實(shí)操性強(qiáng)。
    觀點(diǎn)創(chuàng)新,邏輯層推,鞭辟入里,深刻的理論功底結(jié)合深厚的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn),視風(fēng)險(xiǎn)為平地,將驚心帶入案例。
    培訓(xùn)方法多樣,代入感強(qiáng),講究學(xué)以致用方為上乘,實(shí)操案例眾多,迅速帶領(lǐng)學(xué)員突破外圍,直達(dá)核心。
    告知關(guān)鍵問題,理清政策脈絡(luò),將課堂成果放大,助企業(yè)步步成功。
私募股權(quán)系列：
1.《對(duì)接資本——企業(yè)家如何鎖定投資人》
2.《私募股權(quán)基金的設(shè)立與運(yùn)作》

【徐京老師課程指引——核心課程內(nèi)容介紹】

【核心課程內(nèi)容介紹】

公司治理及股權(quán)設(shè)計(jì) 

系列課題

1.《公司治理與企業(yè)控制》（2022 升級(jí)版）

2.《公司股權(quán)設(shè)計(jì)與股權(quán)架構(gòu)設(shè)置》（2022 新課題）

3.《公司股權(quán)設(shè)計(jì)與股東權(quán)利保護(hù)》（2022 新課題）

4.《新公司法與公司治理》（2022 全新版）

授課對(duì)象：以民營(yíng)企業(yè)為主，市場(chǎng)化國(guó)有企業(yè)選修

內(nèi)容簡(jiǎn)介：

? 公司組建的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)——從基礎(chǔ)到方法到案例

? 公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)置——根據(jù)管理要求設(shè)置、依據(jù)股權(quán)激勵(lì)設(shè)置、依據(jù)控制權(quán)保護(hù)設(shè)置

? 老板分股不分權(quán)的三大方法——從小公司到大公司到集團(tuán)公司

? 投資人奪取公司控制權(quán)的手段有哪些？如何在融資中保護(hù)控制權(quán)？

? 企業(yè)股東合作方式設(shè)計(jì)與股東權(quán)利保護(hù)

? 高科技、互聯(lián)網(wǎng)等人力驅(qū)動(dòng)型公司的股權(quán)設(shè)計(jì)問題

? 股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)設(shè)置及運(yùn)作

股權(quán)激勵(lì) 

系列課題

1.《合伙贏天下：公司治理與股權(quán)激勵(lì)》（2022 升級(jí)版）

2.《股權(quán)激勵(lì)頂層設(shè)計(jì)與落地實(shí)操》

3.《科創(chuàng)板企業(yè)股權(quán)激勵(lì)》

授課對(duì)象：民營(yíng)企業(yè)

內(nèi)容簡(jiǎn)介：

? 公司組建的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)——從基礎(chǔ)到方法到案例

? 公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)置——根據(jù)管理要求設(shè)企業(yè)家如何在股權(quán)激勵(lì)之前進(jìn)行股權(quán)布局和股

權(quán)設(shè)置——定君原則；

? 全面了解股權(quán)期權(quán)激勵(lì)體系設(shè)計(jì)的常見模式——從大類到應(yīng)用細(xì)分；

? 掌握企業(yè)股權(quán)期權(quán)激勵(lì)的思路與操作步驟——從理論到實(shí)操；

? 掌握股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)要點(diǎn)、關(guān)鍵環(huán)節(jié)、系統(tǒng)而專業(yè)的設(shè)計(jì)方法——從理論到工具

? 勞務(wù)股、知識(shí)產(chǎn)權(quán)入股、資源股、動(dòng)態(tài)股權(quán)設(shè)計(jì)等問題

資本運(yùn)作、并購(gòu)重組 1.《投融資與資本運(yùn)作》

清華·北大總裁班特聘授課專家 / 企業(yè)實(shí)戰(zhàn)咨詢顧問

系列課題 2.《公司并購(gòu)重組與價(jià)值重塑》（《企業(yè)并購(gòu)交易案例剖析》）

3.《對(duì)接資本——企業(yè)家如何鎖定投資人》

4.《企業(yè)股權(quán)與資本運(yùn)作法律風(fēng)險(xiǎn)》

授課對(duì)象：民營(yíng)企業(yè)

內(nèi)容簡(jiǎn)介：

? 上市 IPO 的最新政策、科創(chuàng)板、北交所、新三板的最新政策、注冊(cè)制改革的全面理解

? 企業(yè)并購(gòu)的基本流程、交易結(jié)構(gòu)與管控架構(gòu)設(shè)計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、談判及企業(yè)整合的技巧

? 私募股權(quán)投資的方法論、投資技巧、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

? 企業(yè)家對(duì)接投資人的應(yīng)對(duì)技巧、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避和控制權(quán)保護(hù)

國(guó)企改革 

系列課題

1.《國(guó)有企業(yè)公司治理與董事會(huì)建設(shè)》（2022 全新版）

2.《國(guó)有企業(yè)董監(jiān)高履職責(zé)任與職務(wù)風(fēng)險(xiǎn)》（2022 新課題）

3.《國(guó)有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)與員工持股》

4.《混合所有制改革實(shí)踐》

授課對(duì)象：國(guó)有企業(yè)、混合所有制企業(yè)

內(nèi)容簡(jiǎn)介：

1、公司治理及董事會(huì)系列

? 了解國(guó)有企業(yè)公司治理的內(nèi)核、外延及現(xiàn)代企業(yè)制度的兩項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)

? 了解國(guó)有企業(yè)黨委會(huì)及三會(huì)運(yùn)作原理（股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)）

? 卓越董事會(huì)的制度設(shè)計(jì)、董事評(píng)估及考核

? 清晰了解董、監(jiān)及外派董、監(jiān)的職能和監(jiān)管

2、國(guó)有企業(yè)董監(jiān)事履職責(zé)任與職務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

? 事、監(jiān)事職務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：刑事風(fēng)險(xiǎn)、民事風(fēng)險(xiǎn)及傾家蕩產(chǎn)的賠償；

? 董事、監(jiān)事履職過程中有哪些責(zé)任？什么情況需要承擔(dān)責(zé)任？承擔(dān)的多大的責(zé)任？最

重要，應(yīng)當(dāng)如何規(guī)避責(zé)任？

3、混合所有制改革與國(guó)企股權(quán)激勵(lì)（員工持股）系列

? 員工持股的操作方法和實(shí)現(xiàn)路徑

? 國(guó)企改革三年行動(dòng)與操作實(shí)踐

企業(yè)上市及北交所系列 

系列課題 

1.《企業(yè)上市戰(zhàn)略規(guī)劃與路徑選擇》

2.《企業(yè)上市新機(jī)遇——北交所上市、新三板掛牌實(shí)務(wù)》

授課對(duì)象：民營(yíng)企業(yè)+國(guó)有企業(yè)

清華·北大總裁班特聘授課專家 / 企業(yè)實(shí)戰(zhàn)咨詢顧問

內(nèi)容簡(jiǎn)介：

? 中國(guó)及境外主要資本市場(chǎng)全面系統(tǒng)的了解

? 企業(yè)上市之前考慮什么？注意什么？如何進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)劃？

? 企業(yè)上市前的股權(quán)架構(gòu)調(diào)整、股權(quán)激勵(lì)操作、股權(quán)融資及控制權(quán)保護(hù)

? 企業(yè)上市的基本流程和操作方法

*備注：以上課題可根據(jù)具體需求定制設(shè)計(jì)。

《新公司法與公司治理》

課程介紹

學(xué)員收益：

通過此次深入探討學(xué)習(xí)，學(xué)員可以掌握并了解：

ü  公司法的基本內(nèi)容和原理

ü  公司法實(shí)操：投資人奪取公司控制權(quán)的手段有哪些？如何在融資中保護(hù)控制權(quán)？

ü  公司法實(shí)操：集團(tuán)公司、資本運(yùn)作、擬上市公司、中小企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)和公司治理實(shí)操；

ü  公司法實(shí)操：全面展示企業(yè)發(fā)展過程中大股東的控制權(quán)保護(hù)戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)；全面了解股東重點(diǎn)權(quán)利的保護(hù)；

ü  公司法實(shí)操：三會(huì)如何運(yùn)作？如何構(gòu)建高效董事會(huì)，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)治理？外派董監(jiān)如何行使權(quán)力？

適用范圍：

ü  董事長(zhǎng)、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營(yíng)者

ü  副總裁、總經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

第一部分：公司與公司治理

1.   公司的概念

（1）    什么是公司，公司的兩大標(biāo)準(zhǔn)？

（2）    公司制和企業(yè)制的不同——合伙企業(yè)的應(yīng)用

（3）    有限公司和股份公司的不同

2.   什么是公司治理？

（1）    公司治理的概念

（2）    股權(quán)架構(gòu)的選擇與設(shè)計(jì)

1)   自然人股權(quán)架構(gòu)

2)   控股公司股權(quán)架構(gòu)——控股公司股權(quán)架構(gòu)的發(fā)展路徑

案例： 復(fù)興、紅星美凱龍

3)   合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)

案例：螞蟻金融

4)   混合股權(quán)架構(gòu)——混合股權(quán)架構(gòu)公司的發(fā)展路徑

舉例：企業(yè)從小到大的股權(quán)架構(gòu)選擇

3.   公司治理解決什么問題？

第二部分：股東權(quán)利保護(hù)、公司章程與股東協(xié)議

1.   股東基本權(quán)利概述

2.   公司法實(shí)操：股東核心權(quán)力及股東權(quán)利保護(hù)

（1）    股東身份權(quán)——代持協(xié)議與委托持股

1)   隱名/顯名股東代持協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)、代持協(xié)議如何簽署？

2)   股東身份權(quán)在股權(quán)并購(gòu)、投資盡職調(diào)查當(dāng)中的應(yīng)用

（2）    股東利潤(rùn)分配權(quán)

1)   你真的知道股東怎么分紅么？

案例：某公司以股東分紅不合法為理由，將股東趕出公司

2)   如何規(guī)定分紅規(guī)則，才能保護(hù)股東分紅收益？

（3）    股權(quán)回購(gòu)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1)   股東能夠退股么？——股東如何設(shè)置退出條款

2)   股東能夠除名么？

案例：百分之一小股東如何干掉百分之九十九的大股東？

3)   公司能夠回購(gòu)股東的股份么？

（4）    股東知情權(quán)

1)   股東查賬權(quán)應(yīng)用

2)   股東會(huì)知情權(quán)

（5）    股東訴訟權(quán)

3.   投資協(xié)議與公司章程

（1）    投資協(xié)議的基本框架（有限及股份）

（2）    公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別

1)   公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍

2)   公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個(gè)為準(zhǔn)？

3)   工商局注冊(cè)章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個(gè)為準(zhǔn)？

（3）    公司章程的三大記載事項(xiàng)

問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1)   公司章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)

2)   公司章程的相對(duì)（建議）記載事項(xiàng)

3)   公司章程的任意記載事項(xiàng)

第三部分：控制權(quán)保護(hù)及股東博弈的各種方法

1、公司控制權(quán)與表決權(quán)的關(guān)系

2、大股東保護(hù)控制權(quán)的8種方法

（1）    有限公司同股不同權(quán)的設(shè)置方法

（2）    善于利用有限合伙企業(yè)

（3）    杠桿股權(quán)設(shè)計(jì)

（4）    如何簽署一致行動(dòng)人協(xié)議？

（5）    委托投票權(quán)的應(yīng)用

（6）    以公司章程控制公司

（7）    優(yōu)先股及AB股

（8）    公司董事會(huì)控制

3、公司人事、財(cái)務(wù)和管理權(quán)爭(zhēng)奪

（1）    公司控制權(quán)之“撤換法定代表人”

（2）    公司控制權(quán)之“撤換董事長(zhǎng)”

（3）    公司控制權(quán)之“撤換總經(jīng)理”

（4）    小股東控制權(quán)“爭(zhēng)奪監(jiān)事會(huì)席位”

4、投資人如何股東協(xié)議上動(dòng)手腳，隨時(shí)“扳倒”創(chuàng)始人？

（1）    “拖售權(quán)”條款

（2）    “董事會(huì)”保護(hù)條款

（3）    對(duì)賭協(xié)議與股權(quán)回購(gòu)條款

（4）    清算優(yōu)先權(quán)條款

（5）    防稀釋條款

（6）    保護(hù)性條款

第四部分：公司股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作與職能

1、三會(huì)管理與控制權(quán)的關(guān)系

（1）    公司法上的三會(huì)運(yùn)作原理

案例：投資人如何在董事會(huì)上“動(dòng)手腳”，隨時(shí)扳倒創(chuàng)始人？

（2）    公司治理的英美模式、德日模式。

2、三會(huì)一層運(yùn)作與公司治理結(jié)構(gòu)

（1）    股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行與職能

1)   股東會(huì)、股東大會(huì)的定義及說明

2)   股東會(huì)、股東大會(huì)的職權(quán)及解析

3)   股東會(huì)、股東大會(huì)的召集及主持

4)   股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行

l  股東會(huì)、股東大會(huì)的通知程序、通知內(nèi)容及相關(guān)重點(diǎn)

l  股東會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議程序

5)   股東會(huì)、股東大會(huì)的議事規(guī)則：一股一票及累積投票

（2）    董事會(huì)的構(gòu)建、運(yùn)作與職能

1)   董事會(huì)與股東會(huì)的銜接

l  董事會(huì)的定義及說明

l  股東會(huì)和董事會(huì)的職權(quán)劃分

2)   董事會(huì)的職能及解析

3)   董事會(huì)和高管層的戰(zhàn)略職能劃分

4)   董事會(huì)的組成

l  董事會(huì)的法定人數(shù)及人數(shù)設(shè)置原則

l  董事會(huì)的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事

l  獨(dú)立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標(biāo)準(zhǔn)

l  董事會(huì)下轄各委員會(huì)的運(yùn)行

5)   董事會(huì)的運(yùn)行

l  首屆董事、后任董事的推選方式

l  董事的任期及選聘標(biāo)準(zhǔn)

?  董事的資格限制

?  董事的基本要求和法定要求

?  高效能董事、董事會(huì)的四項(xiàng)選擇標(biāo)準(zhǔn)和戰(zhàn)略定位

?  保持董事（高管）忠實(shí)與勤勉的七大方法

6)   董事會(huì)的召開與通知

7)   董事會(huì)的議事規(guī)則

l  最低召開人數(shù)和議事規(guī)則

l  董事代理投票制度

l  章程特別預(yù)定董事會(huì)議事條款

8）董事長(zhǎng)及董秘

l  董事長(zhǎng)的法律地位和產(chǎn)生辦法

l  董事長(zhǎng)的法定職權(quán)

l  董事會(huì)秘書的職能

（3）    監(jiān)事會(huì)與內(nèi)部控制

1)   問題：監(jiān)事會(huì)的功能缺陷和現(xiàn)實(shí)問題

2)   監(jiān)事會(huì)的定義、職權(quán)及解析

l  監(jiān)事會(huì)的任務(wù)

l  監(jiān)事會(huì)內(nèi)部的規(guī)模和人員組成

3)   監(jiān)事會(huì)的召集及主持

4)   監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行

5)   監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則

教學(xué)方式：

案例分析、主題演講、互動(dòng)討論、情景模擬

課程時(shí)間：

1-2天（穿插討論、集中研討）