課程背景

在企業(yè)的成長(zhǎng)進(jìn)程中，對(duì)于絕大多數(shù)民營(yíng)企業(yè)的老總來(lái)說(shuō)，資本運(yùn)營(yíng)是最難的一門學(xué)問(wèn)，看到別人上市發(fā)財(cái)都是一件令人羨慕嫉妒恨的事情，自己上不上市、能不能上市都是最令人糾結(jié)的一件事情。

特別是在經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的低迷時(shí)期，宏觀經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩，市場(chǎng)紅海競(jìng)爭(zhēng)加劇，互聯(lián)網(wǎng)對(duì)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)不斷顛覆，大企業(yè)有錢在任性地跑馬圈地，小企業(yè)缺資源、缺機(jī)會(huì)只能抱團(tuán)取暖。此消彼長(zhǎng)之間，太多的悲喜劇在商界上演。一些在產(chǎn)業(yè)界長(zhǎng)袖善舞的企業(yè)家，卻在資本大潮席卷下折戟沉沙。

你將如何面對(duì)這一波資本狂潮的到來(lái)？如何讓你的企業(yè)站在起飛的風(fēng)口，迎接資本時(shí)代的洗禮？

課程主要內(nèi)容

幫你對(duì)企業(yè)上市之路進(jìn)行全面了解和診斷

1.你究竟要不要上市？上市于你何干？

2.你的企業(yè)能不能上市？你離上市有多遠(yuǎn)？

3.如果要上市，那么你到哪里去上市？

4.如果要上市，你應(yīng)該什么時(shí)候上市？

5.如果要上市，怎么上市？如何才能上得去市？

讓你對(duì)資本市場(chǎng)有徹底的了解和認(rèn)知

1.什么是新三板、四板、主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，跟你有啥關(guān)系？

2.什么是天使投資、私募、PE/VC、并購(gòu)，你究竟需要哪些錢、會(huì)不會(huì)拿燙手？

3.商業(yè)計(jì)劃書、盡職調(diào)查、合規(guī)性改造、改制、對(duì)賭協(xié)議……這些都是干嘛用的？

4.IPO的過(guò)程中究竟有哪些條件？什么是實(shí)質(zhì)性的條件？

5.券商、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)師、律師、評(píng)估師、財(cái)經(jīng)顧問(wèn)，他們都是干嘛？

6.資本市場(chǎng)有哪些潛規(guī)則、陷阱和誤區(qū)？

你為什么來(lái)聽(tīng)課

一站式解決企業(yè)家在資本方面的困擾

通曉資本運(yùn)作的流程和內(nèi)在運(yùn)作規(guī)律

揭開(kāi)資本市場(chǎng)背后不為人知的奧秘

避免落入資本陷阱與誤區(qū)

從此不再畏懼與資本市場(chǎng)打交道

只有在資本市場(chǎng)長(zhǎng)袖善舞，才能在新時(shí)代把握發(fā)展大勢(shì)，抓住發(fā)展機(jī)遇，踏上快速發(fā)展之路！

通俗易懂的資本課程，深入淺出的實(shí)戰(zhàn)講解，務(wù)實(shí)落地的方法工具，終生受益的思維格局，讓你不枉此行！

課程大綱

一、真正理解資本市場(chǎng)

不要被輿論混淆視聽(tīng)，還原資本市場(chǎng)本來(lái)面目

1.主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、E板、Q板、四板、五板、戰(zhàn)略新興板……有啥區(qū)別？

2.核準(zhǔn)制、發(fā)審制、保薦制、承銷制、詢價(jià)制、備案制、注冊(cè)制……有啥不同？

3.為什么有人去納斯達(dá)克上市、有人去香港上市，有人在國(guó)內(nèi)上市，原因何在？孰好孰壞？

4.為什么有人上市，有人退市？什么是做市？什么是做空？

5.為什么上市能發(fā)財(cái)？為什么上市能圈錢？

6.私募、PE/VC、天使投資、并購(gòu)、公募基金、IPO……你該用誰(shuí)的錢？

7.股權(quán)轉(zhuǎn)讓、套現(xiàn)、增發(fā)、限售、定向增發(fā)……正確理解資本運(yùn)作的概念和手法

8.資本運(yùn)作的本質(zhì)與陷阱，解讀那些受傷的資本玩家背后：對(duì)資本的誤解與一知半解，問(wèn)題有多嚴(yán)重？

9.資本時(shí)代來(lái)臨，中小民營(yíng)企業(yè)如何抓住資本的機(jī)遇？站在資本市場(chǎng)的風(fēng)口，如何避免盲目跌落？

10.資本市場(chǎng)掃描與資本市場(chǎng)分層結(jié)構(gòu)藍(lán)圖

二、模塊二：企業(yè)上市/掛牌全程策劃

所有上市前你必須先搞清楚、想明白的事情，否則后果嚴(yán)重

策劃一：要不要上市/掛牌板？（為什么要上市？）

1，企業(yè)上市/掛牌的益處與風(fēng)險(xiǎn)分析

企業(yè)上市的成本

企業(yè)上市的風(fēng)險(xiǎn)和損失

企業(yè)上市的好處

企業(yè)不上市的好處（改變發(fā)展模式，失去控制權(quán)）

2，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略如何與上市/掛牌相結(jié)合

企業(yè)戰(zhàn)略與融資戰(zhàn)略

企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)策略

上市的目的（融資/圈錢、打通資本渠道、品牌效應(yīng)、提升競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、股東價(jià)值實(shí)現(xiàn)）

3，老板的價(jià)值觀與資本財(cái)商

案例討論：要不要上市？

策劃二：能不能上市/掛牌？（上市的門檻與條件）

1，融資必要性

2，企業(yè)上市掛牌前的論證（上市可行性評(píng)估與分析）

3，企業(yè)能力（玩兒不起）

沒(méi)有形成能力的時(shí)候，上市會(huì)招致麻煩

上市是個(gè)資本驅(qū)動(dòng)企業(yè)成長(zhǎng)狀態(tài)，具備資本放大能力嗎？

案例討論：能不能上市？

策劃三：到哪兒去上市？究竟上哪個(gè)板？（適合的才是最好）

1，境內(nèi)上市 A股（主板、中小板）

2，境內(nèi)上市 創(chuàng)業(yè)板

3，境內(nèi)掛牌 新三板 上股交

4，境外上市 香港、美國(guó)

5，境外上市 其他（新加坡、德國(guó)等）

6，資本市場(chǎng)環(huán)境分析

海外上市有做空機(jī)制

海外上市后的維護(hù)成本

境外上市決定的是投資人

境內(nèi)上市是有指標(biāo)把關(guān)的

上市企業(yè)所處區(qū)域

案例討論：到哪兒上市？

策劃四：什么時(shí)候上市好？（把握時(shí)機(jī)、審時(shí)度勢(shì)）

1，全球與中國(guó)的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)

2，資本市場(chǎng)走勢(shì)

3，相關(guān)行業(yè)（上下游產(chǎn)業(yè)）的現(xiàn)狀和發(fā)展前景

4，國(guó)家政策指向

5，企業(yè)經(jīng)營(yíng)與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)

6，融資時(shí)機(jī)把握

案例討論：什么時(shí)候上市？

策劃五：怎么上市？什么程序？（上市模式、上市路徑）

1，IPO各種途徑與方式（紅籌上市）

2，企業(yè)上市掛牌模式選擇

3，企業(yè)上新三板的策略設(shè)計(jì)

4，借殼上市與反向收購(gòu)如何操作？

5，如何推動(dòng)企業(yè)上市進(jìn)程？

案例討論：怎么上市？

三、上市/掛牌前的合規(guī)性改造

合規(guī)性改造有多難，了解了才知道，知道了才敢說(shuō)上不上市

籌劃一：上市/掛牌的基本條件構(gòu)造

1，主體資格（這些東西都是追溯到企業(yè)成立之初）

基本要求

設(shè)立方式

對(duì)股東的要求

注冊(cè)資本的要求

主營(yíng)業(yè)務(wù)的要求

實(shí)際控制人未變更

管理層未發(fā)生重大變化

股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰無(wú)糾紛

2，獨(dú)立性

資產(chǎn)完整

人員獨(dú)立

財(cái)務(wù)獨(dú)立

機(jī)構(gòu)獨(dú)立

業(yè)務(wù)獨(dú)立

關(guān)聯(lián)交易

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

3，規(guī)范運(yùn)作

治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)內(nèi)部控制

違法行為

4，財(cái)務(wù)規(guī)范性

財(cái)務(wù)信息真實(shí)性

會(huì)計(jì)政策選用失當(dāng)

重要資產(chǎn)交易合理性不足

上市前資產(chǎn)重組瑕疵

財(cái)務(wù)若干事項(xiàng)的處理

案例討論：合規(guī)性改造

籌劃二：上市/掛牌的業(yè)績(jī)指標(biāo)設(shè)計(jì)（提煉賣點(diǎn)、提升股東價(jià)值）

1，財(cái)務(wù)指標(biāo)

基本要求

非經(jīng)常性損益

可持續(xù)性要求

2，盈利能力

流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)較大

持續(xù)盈利能力分析

客戶依賴

稅收依賴

3，募集資金用途（募集資金投向）

4，商業(yè)模式設(shè)計(jì)

5，企業(yè)價(jià)值塑造

6，路演的效應(yīng)

案例討論：盈利能力案例

案例討論：商業(yè)模式案例

籌劃三：上市/掛牌前的改制與重組（完成上市籌劃準(zhǔn)備）

1，設(shè)計(jì)改制方案

2，股份公司設(shè)立方式

3，資產(chǎn)重組

4，人員重組

5，改制中的審計(jì)與評(píng)估

6，股權(quán)激勵(lì)制度設(shè)計(jì)

7，反收購(gòu)制度設(shè)計(jì)

8，改制方案的審批

9，股份公司設(shè)立驗(yàn)資

10，國(guó)有股權(quán)處理代價(jià)

案例討論：股權(quán)改制的案例（難點(diǎn)突破）

籌劃四：上海/掛牌全流程的控制（掛牌步驟與節(jié)點(diǎn)、與券商等機(jī)構(gòu)合作）

1，上市/掛牌的流程及主要工作

2，上市/掛牌的機(jī)構(gòu)參與方

掛牌與IPO制度體系

保薦、承銷機(jī)構(gòu)

律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、財(cái)經(jīng)公關(guān)公司、相關(guān)政府部門

3，上市/掛牌掛牌前的方案制定

建立上市辦或?qū)ｍ?xiàng)小組

財(cái)務(wù)籌劃——確保財(cái)務(wù)合規(guī)性

稅務(wù)籌劃——最大程度降低稅務(wù)成本

法律籌劃——找出潛在障礙并制定相應(yīng)方案，確保方案合規(guī)性

業(yè)務(wù)籌劃——以業(yè)務(wù)獨(dú)立和持續(xù)盈利為導(dǎo)向

股本結(jié)構(gòu)籌劃（轉(zhuǎn)增資本、縮股）（緊急入資）

改制方案

4，輔導(dǎo)及申報(bào)材料準(zhǔn)備

輔導(dǎo)工作重點(diǎn)

輔導(dǎo)及申報(bào)材料制作

5，證監(jiān)會(huì)審核

首次公開(kāi)發(fā)行股票（IPO）的審核程序

6，財(cái)經(jīng)公關(guān)與路演（定價(jià)、發(fā)行）

7，發(fā)行上市流程

詢價(jià)與定價(jià)

證券發(fā)售與承銷

8，持續(xù)督導(dǎo)

四、上市/掛牌前后的資本運(yùn)作（PE/VC）

策劃一：了解私募股權(quán)融資，說(shuō)說(shuō)私募融資的來(lái)龍去脈

1. 股權(quán)融資主要方式及特點(diǎn)

2. 私募股權(quán)投資人是怎么一類人？

3. 專業(yè)私募股權(quán)基金種類

（1）種子資本（Seed Capital）

（2）創(chuàng)業(yè)投資（Venture Capital）

（3）發(fā)展資本（Development Capital）

（4）并購(gòu)基金（Buyout/Buyin Fund）

4. 民間私募資金的種類

5. 私募股權(quán)融資的關(guān)鍵問(wèn)題

（1）誰(shuí)需要私募資金？

（2） 何時(shí)需要私募股權(quán)融資？

（3） 哪里找私募資金？

（4）選擇什么樣的私募資金？

6. 中小企業(yè)融資方式的選擇順序

7. 私募融資與企業(yè)上市的關(guān)系

案例：漢庭酒店私募

策劃二：了解專業(yè)私募股權(quán)基金的運(yùn)作，知己知彼百戰(zhàn)百勝

1. 私募股權(quán)機(jī)構(gòu)

2. 金融投資人與戰(zhàn)略投資人

3. 中國(guó)四種主要PE資金

4. 詳解各種私募基金的投資策略

（1）天使投資

（2）風(fēng)險(xiǎn)投資（VC）

（3）私募基金（PE）

（4）戰(zhàn)略投資者

5. 私募基金的投資步驟

6. 退出方式安排

7. 私募資金青睞什么樣的項(xiàng)目？

8. 私募股權(quán)基金的風(fēng)險(xiǎn)控制

9. 如何與私募基金合作？

案例：弘毅投資

策劃三：私募股權(quán)融資的方法與過(guò)程，做個(gè)懂行的融資人

1. 股權(quán)融資模式設(shè)計(jì)

2. 企業(yè)私募融資的前期準(zhǔn)備

（1）企業(yè)的自我評(píng)估

（2）可行性分析

（3）商業(yè)模式設(shè)計(jì)

3. 商業(yè)計(jì)劃書及價(jià)值分析

（1）如何寫商業(yè)計(jì)劃書

（2）如何做經(jīng)濟(jì)預(yù)測(cè)

（3）如何進(jìn)行價(jià)值包裝

4. 投融資談判步驟與談判的原則

5. 估價(jià)的基本原則和方法

6. 盡職調(diào)查/審計(jì)/評(píng)估

7. 與交割相關(guān)的法律額問(wèn)題

案例：百度公司私募融資做法

策劃四：私募股權(quán)融資的定價(jià)技巧，如何保障股東價(jià)值？

1. 股權(quán)融資策略選擇

（1）融資金額

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

（3）融資節(jié)奏設(shè)計(jì)

（4）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

（5）稅務(wù)問(wèn)題處理

2. 私募融資定價(jià)博弈

（1）如何確定談判空間及底線

（2）基于企業(yè)歷史業(yè)績(jī)

（3）基于企業(yè)未來(lái)業(yè)績(jī)

3. 企業(yè)的價(jià)值評(píng)估

（1）企業(yè)有形資產(chǎn)的評(píng)估

（2）無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估

4. 案例詳解各種常用估價(jià)方法

（1）凈現(xiàn)金流折現(xiàn)法（DCF）

（2）EBITDA收益倍數(shù)

（3）可比公司法

市盈率估價(jià)法（PE法）

價(jià)格/銷售收入比率評(píng)估法（PS法）

（4）可比交易法

（5）資產(chǎn)法

價(jià)值基準(zhǔn)法（凈資產(chǎn)溢價(jià)）

重置成本法

5. 影響股權(quán)融資定價(jià)的因素

6. 對(duì)賭協(xié)議案例詳解

7. 提升企業(yè)與股東價(jià)值的關(guān)鍵措施

8. 企業(yè)價(jià)值保障模型

案例：放心大藥房私募定價(jià)

策劃五：如何善用私募股權(quán)融資，股權(quán)融資的技巧

1. 成功融資的十大關(guān)鍵要點(diǎn)

2. 怎樣找到合適的私募投資人？

3. 如何吸引投資人注意呢？

4. 投融資談判中財(cái)務(wù)人員需承擔(dān)什么角色？

5. 合同簽訂前，如何保障企業(yè)利益?

6. 與非專業(yè)的私募資金打交道的注意事項(xiàng)

7. 你到底需要私募嗎？

8. 做好私募融資后的準(zhǔn)備

案例：京東商城私募

五、上市/掛牌后的新征程

掛牌只是登上了資本市場(chǎng)的舞臺(tái)，如何開(kāi)啟你的大戲？

1.上市/掛牌后的維護(hù)工作有哪些？維護(hù)費(fèi)用有多高？

2.董秘的工作是什么？需要獨(dú)立董事嗎？如何做好市值管理？

3.財(cái)務(wù)信息披露的要求與企業(yè)內(nèi)控體系的建立

4.定向增發(fā)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、做市、分級(jí)與轉(zhuǎn)板工作籌劃

5.上市/掛牌后的并購(gòu)

【晚間沙龍】

1.如何做一家企業(yè)，以最快的速度從成立到上市/掛牌一氣呵成？

2.老企業(yè)為上市而進(jìn)行的徹底整改，全流程是如何穩(wěn)步推進(jìn)的？

3.民營(yíng)企業(yè)兩套賬并成一套帳的關(guān)鍵操作