課程背景

    2016年下半年以來，IPO市場表現強勁，審核與發行加速。據統計，2017年第一季度中各個交易板塊共計有169家上市公司IPO，僅僅從數據上看就已經達到了2015年以來的最高值。在此利好背景下，和企業家一道解決在IPO過程遇到的難題，幫助企業順利上市，從而使中國企業在資本市場上走得更遠、更健康。

課程收益

【大咖駕到】邀請業內大咖現身授課，給您帶來更專業、更廣闊的視角

【聚焦人脈】班級式管理，學習之余更給您創造了一個校友交流平臺，結識更多志同道合的朋友

【高端體驗】不僅能吸收先進的 IPO 管理經驗，還有機會和名家、大師一起進行多樣化的互動、交流

【理清思路】結構化的知識體系，為您搭建 IPO 戰略具體框架，理清 IPO 上市的思路

課程安排

    模塊一 IPO 戰略（1 天）

    第 1 天

    9:00-9:30 開班典禮

    9:40-16:00 IPO 多元化路徑選擇剖析

    10:30-18:00 開班晚宴

    模塊二 企業上市前準備（5 天）

    第 2 天

    9:00-16:00 IPO 審核流程及要點把握

    16:30-18:00 大咖嫁到：解密 IPO 中的行業監管風向標

    第 3 天 9:00-16:00 上市前改制重組與資產整合

    第 4 天

    9:00-16:00 IPO 法律合規

    16:30-18:00 精英交流：A 股市場情緒預判及 IPO 市場分析

    第 5 天 9:00-16:00 IPO 財務準備

    第 6 天

    9:00-16:00 股權激勵方案設計及案例剖析

    16:00-16:30 頒發證書

課程大綱

模塊一 IPO 戰略（1 天）

經歷了 IPO 的震蕩期后，資本市場終于迎來了上市的利好時機，審核與發行都加快了速度，對于擬上市企業來說是個激動人心的好消息，但是企業是否適合在這個時機上市？如何選擇上市地點？企業究竟適合主板上市，還是創業板上市，亦或是新三板上市？如何布局籌備 IPO 戰略？該課程將為您展現多元化的 IPO 上市路徑，結合企業上市成功經驗，為您制定 IPO 戰略提供借鑒。

第1天：《IPO多元化路徑選擇剖析》

一、企業為什么要IPO?

中國資本市場與海外資本市場現狀及趨勢分析

IPO 重要政策解讀（如：注冊制改革）

境內外上市的利與弊

二、新機遇、新挑戰——IPO提速背景下的企業上市策略

何時上市？—上市時機的選擇（失敗的上市案例分析）

- 綜合考量：企業估值、資本總市值、禁售期因素對上市時機的影響

在哪里上市？—上市地點的選擇

- 境內上市

主板、中小板、創業板、新三板的對比分析

影響上市板塊選擇的影響因素，如：主營業務、財務指標、過會率、募資安排等

- 境外上市

香港、紐交所、納斯達克上市流程及其要求

如何選擇 IPO 輔導機構？

- 會計師事務所、券商、律師事務所

如何縮短 IPO 時間？

【開班晚宴】

模塊二 企業上市前準備（5 天）

企業 IPO 上市是一件繁復的工作，準備的時間短則一年，長則三年以上，公司的規范程度、業績情況、是否涉及投資者引入及股權激勵等因素均會影響上市準備時間。為什么 IPO 的周期會如此之長？有沒有辦法縮短上市時間？該模塊將從 IPO 審核流程、上市前改制重組、法律合規、財務合規、以及股權激勵，為您揭開迷霧，看清 IPO 本質，找到縮短上市時間的應對策略。

第2天：《IPO審核流程與要點把握》

隨著IPO審核速度的加快，越來越多的企業加入到IPO的進程中。但是IPO的審核流程究竟是怎么樣

的？IPO提速是哪些審核環節提速？對IPO的審核時間有法律規定嗎？證監會最關注的審核環節有哪些？

是不是如各種媒體所說，IPO排隊需要排個兩三年？企業有沒有辦法減少IPO的排隊時間？等等，在這里，

將為您逐一解開這些疑惑。 一、IPO的市場輪回

IPO 輪回背后暗藏的玄機

- IPO停發（2008年9月—2009年7月、2012年10月—2013年12月）

- IPO市場巨震（2015年7月—2016年1月）

- IPO審核與發行提速（2016年下半年開始）

二、IPO的審核流程

準備階段

- 如何選擇合適的中介機構？

- 影響準備階段時間表的主要因素有哪些？如何縮短IPO時間？

- 如何搭建上、下層股權結構？

- 輔導階段應注意哪些問題？

- 如何選擇募投項目，要考慮哪些問題？

審核階段

- IPO審核流程：分配預審員、反饋會、預披露更新、初審會、發審會、封卷

- IPO審核要點：主體資格、規范運作、獨立性、募集資金、同業競爭等

- IPO提速是哪些審核環節提速？

- 對IPO的審核時間有法律規定嗎？

- 證監會最關注的審核環節有哪些？

- 是不是如各種媒體所說，IPO排隊需要排個兩三年？企業有沒有辦法減少IPO

的排隊時間？

發行階段

四、IPO 的近期熱點

新三板轉 IPO

貧困縣、西藏地區 IPO 是否還有時間優勢？

特殊行業 IPO 現狀（網絡游戲公司、商業地產、類金融行業）

中概股私有化后轉 A 股 IPO（如：盛大游戲）

A 股上市公司的分拆上市等

【大咖駕到：中國企業赴美上市之路的鮮花與荊棘】

第3天：《上市前改制重組與資產整合》

企業要成為合格的上市主體，必須經過嚴謹規范的改制重組，完善現代企業管理制度，通過股權重組與資產整合，使公司的股權結構、主輔業務、資產和財務進行合理調整和有效配置，形成股權關系清晰、業務體系完整、直接面向市場獨立經營和持續發展的發行主體。本課主要是幫助企業做好上市的決策規劃，掌握上市前改制重組、資產整合的核心內容和操作要點。

一、企業上市前改制與規范運作

為什么要進行上市前改制重組？

改制重組的的流程是怎樣的？要重點關注哪些問題？（如：突出主營

業務、避免同業競爭、減少關聯交易等）

有哪些改制重組的模式？實際改制中如何運用？（案例分享）

- 如：原企業整體重組、合并整體重組、分立重組等

設計改制重組方案時要重點考慮哪些問題？

- 擬組建股份有限公司的主營業務和未來利潤增長點

- 與主營業務相關的各無形資產的處置方案，包括專利、商標、土地使用權等

- 主營業務或與主營業務緊密相關的全部資產的處置方案

- 股份公司的組織架構，包括：法人治理結構、財務核算體制等

有限責任公司變更為股份公司的條件、程序及要考慮的問題

外商投資企業改制為股份公司的變更條件、程序及要考慮的問題

二、企業上市前股權重組與資產整合

股權重組

- 股權重組有哪些形式？如何運用？（股權的存量變更、股權的增量融資）

- 如何權衡新老股東利益，合理確定股權重組價格？

- 股權重組的認購程序是怎樣的？

- 股權變動要控制在什么范圍內較為合適？

- 職工股有哪些存在形式？如何對職工股進行規范？

- 如何根據上市計劃及公司戰略設計股權結構？

資產整合

- 如何識別不良資產，有哪些判斷標準？

- 企業如何進行資產剝離？（如：向控股股東/非關聯企業出售資產、管理層收購、員工持股計劃等）

- 剝離不良資產時要考慮哪些因素的影響？（如：生產經營體系的完整性、是否有利于公司上市后的管理與規范化運行等）

- 如何整合優質資源，發揮資源最大價值？

- 資產整合比例在什么范圍內不至于影響經營和業績的連續計算？

第4天：《IPO法律合規》

對于擬上市的公司而言，在未進入公眾視野之前，很大程度上都存在制度不完善、運作不規范等弊病，IPO 法律合規無疑能幫助企業更快地建立現代企業制度，保證合法合規運營，從而為上市掃清法律障礙。

一、IPO審核中關注的法律——主體資格

對于實際控制人的認定的審核關注點是什么？

對于擬上市企業的股權要求及財產轉移的審核關注點是什么？

擬上市企業歷史出資不規范應如何進行處理？

擬上市企業的技術出資審核關注點是什么？

紅籌架構的審核要點是什么？

國有股轉讓和集體股轉持的不規范行為是否需要確認和核查？

發行人控股股東曾經是上市公司的實際控制人的關注點是什么？

股東人數超過 200 人應如何處理？

二、IPO審核中關注的法律——獨立性

發行審核中對資金占用問題的關注點是什么？

擬上市企業關聯交易是否僅需參考 30%的標準？

關聯交易非關聯化的監管要求有哪些？

對于同業競爭和關聯交易的審核關注點有哪些？

三、IPO審核中關注的法律——規范運行

關于人員兼職的審核標準是什么？

在稅收問題上的審核政策有哪些變化？

證監會對競業禁止的審核原則是什么？

發行人與關聯方合資設立企業的審核要點是什么？

董監高重大變動的判斷標準是什么？

對于董監高任職資格條件的審核關注點是什么？

對于最近 36 個月內違反工商、稅收、土地、社保、環保、海關以及

其他法律、行政法規的行為如何認定？

四、香港與美國IPO上市的監管側重及相應的法律法規

境內上市與香港上市在法律上的主要區別

美國 IPO 的監管側重

在美國上市所涉及的主要法律問題

第5天：《IPO財務準備》

在上市的這場資本盛宴中，并不是所有企業都能慷慨以赴。2016年以來，106家企業申請撤回并終止審查，部分企業在現場檢查壓力和初審會提出問題后主動撤回，據業內人士透露，這些申請撤回的企業存在的

問題主要是由于財稅不合規。 

一、改制階段的財務準備

做好股份改制過程中的會計制度銜接

- 如何配合改制財務審計，按新規則進行追溯調整？

- 財務如何協助董事會確定改制后新的會計政策？

改制上市的股本規模設計和股權結構安排

- 如何確定合適的股本規模？

- 如何設計不同性質股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例？

二、運行及申報階段的財務規劃

公司盈利能力規劃

- 財務會計信息方面，如：收入結構及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等

- 公司的盈利質量，如：營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴、盈利是否主要依賴于稅收優惠/政府補助等非經常性收益等

- 公司自身經營、經營所處環境、商業模式等方面

營收及成本費用規劃

- 從銷售循環的內控制度是否健全、流程是否規范確認收入是否真實、完整

- 成本核算方法是否規范、核算政策是否一致

- 公司的費用報銷流程是否規范、相關管理制度是否健全、票據取得是否合法、有無稅務風險等

資產質量方面

- 應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大

- 前五大客戶、前五大供應商的質量

- 交易性金融資產、可供出售金融資產等占總資產的比重是否過高等

財務風險方面

- 如：不存在重大償債風險、不存在影響持續經營的擔保等，如果有，需在改制或上市前處理完畢

內部控制問題

- 建立健全內部控制體系

稅務方面

- 歷史遺留的稅務問題（稅務機構談判、補稅）

- 轉讓定價中的稅務問題

- 企業重組中的稅務問題等

【精英交流：A股市場情緒預判及IPO市場分析】

第6天：《股權激勵方案設計及案例剖析》

企業為了推動公司發展，獎勵企業歷史功臣，激勵現實奮斗者，吸引外部優秀者，規范自身企業，完善公司治理結構等，紛紛考慮借助股權激勵來助推公司長遠發展，建立共創、共享、共擔的機制。

一、股權激勵模式及其對比分析

期權激勵、限制性股票、管理層激勵、員工持股

股權激勵模式的結合運用

二、股權激勵方案設計

股權激勵方案設計的六大要素（持股對象、價格、數量、條件、時間、來源）

股權激勵的約束條件（服務期限、鎖定期、業績條件）

股權激勵方案設計重點關注的 12 問題

- 股權結構3問題

合伙創業要避免哪些陷阱？如何才能避免“同室操戈”的悲劇？

怎樣能夠分股權卻不用擔心分出去會影響公司的控制權和公司安全？

如何收回分錯的股份？如何對企業三到五年股權結構重新布局？

- 資本市場3問題

企業想上市需要做好哪些準備？如何進行上市前的股改？引進風投如何把握控制權？

企業如何并購重組？如何對上下游進行激勵？如何不花錢激勵經銷商還能控股？

如何對公司進行估值？如何給股權進行定價？如何進行股權投資？

- 股權激勵3問題

如何讓股權激勵配合本企業的業務發展、人員成長、資本運作的主線？、

怎樣才能讓員工通過股權激勵成為真正的事業合伙人，達到人才激勵的效果？

要增加股東，新股東如何配股？如何做到新老股東的平衡？

- 方案設計3問題

不知道應該將股權分給誰？怎么分？分到的股權如何兌現收益？

股權激勵的平臺、方式、籌碼怎么設置？如何設置股東進入條件和退出機制？

出資、出技術、出資源、出力怎么配股？參照哪些標準？

【案例分析】華為的虛擬受限股模式分析

三、企業股權激勵重點關注問題

股權演變中設計的稅收問題

股權激勵的財務處理——股份支付

股權激勵中的公司治理結構設計

【頒發證書】