課程背景：

伴隨新舊動能轉換進程的推進，中國產業結構也正在發生調整與轉型。在此過程中，越來越多企業開始重組、整合、并購。然而，并購重組的基本動機是怎樣構建的？并購的一般流程是如何進行的？并購過程中的估值問題、公司治理問題、業績對賭問題與支付工具問題……這些問題都是并購重組過程中的核心關鍵問題。

本課程《企業并購重組與資本運作》主要面向上市公司、國有企業、民營企業、地方平臺、科創園區等進行并購重組基本流程與關鍵節點的詳細培訓。既能夠讓專業性、財務性崗位人員了解并購重組的關鍵性問題，也能夠讓非專業性學員系統化掌握并購重組的基本流程與運作模式。

課程收益：

■ 了解并購重組的基本分類與一般流程；

■ 掌握并購過程中公司估值的方法與應用；

■ 掌握上市公司業績對賭的流程與關鍵問題；

■ 掌握并購整合與公司治理的基本知識；

■ 了解不同支付工具在并購重組中的應用；

■ 系統化掌握并購基金等創新型資本運作工具的應用模式。

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：企業總裁、上市公司總經理、董秘與財務總監、并購基金從業人員、銀行投行部。

課程方式：講授為主，課程中包含大量案例解讀。

課程大綱

第一講：宏觀經濟趨勢解讀與公司并購重組環境分析

一、宏觀經濟趨勢解讀

1．中國經濟新常態與經濟增長動能轉換

2．創新驅動、金融改革與企業并購重組的經濟關系

二、并購重組與公司外延式發展

1．內生式增長與外延式發展戰略的意義分析

2．中國并購重組市場的發展歷程及監管政策

第二講：企業并購重組的基礎知識

一、并購重組的概念與分類

1．并購重組的內涵與外延

2．合并（兼并）：吸收合并、新設合并

3．收購：資產收購、股權收購

二、企業并購重組的實施操作流程

1．并購重組的前期準備與戰略制定

1）并購團隊的組建

2）并購戰略的設計：一元化戰略、多元化戰略、戰略轉移

2．甄別并篩選并購標

1）關于并購標的資本結構與杠桿調節率

2）關于公司經營與EBITDA增長率

3）關于EV/EBITDA的倍數擴張率

3．方案設計與實施

1）資產定價與股權估值

2）業績承諾與補償機制

3）支付工具與杠桿收購

4）公司治理與股權控制

4．并購重組的后續整合

1）搭建并購整合框架

2）制定整合工作計劃

3）執行并購重組整合計劃

三、上市公司并購重組與資本市場

1．中國多層次資本市場體系

1）中國資本市場發展歷程與并購重組

2）從發審制到注冊制轉型的邏輯、模式與前景

2．上市公司并購重組模式-1：集團證券化（整體上市）

1）整體上市的概念與模式

2）從風靡一時到落下帷幕的進程分析

3．上市公司并購重組模式-2：重組上市（借殼上市）

1）借殼上市的模式與監管界定

2）借殼上市的審查要點與監管演化

3）最新的借殼規范與操作模式

4．上市公司并購重組模式-3：產業并購

1）上市公司產業并購與市值管理的關系

2）基于賣方視角的“租牌照”重組模式

3）產業并購中交易雙方的動機與邏輯分析

第三講：并購重組的核心關鍵問題分析

一、估值：資產定價與股權估值問題分析

1．資產基礎法：應用場景與優劣勢分析

2．市場比較法

1）資本結構差異對倍數法估值的影響

2）企業發展階段差異對估值指標選擇的影響

3）對標同業的邊界選擇與估值偏誤

3．收益現值法

1）傳統DCF模型在企業價值評估中的應用

2）業績承諾機制在收益法中存在的必然邏輯

3）永續期與對賭期現值比較對標的預期減值的影響

二、對賭：關于業績承諾與盈利補償機制

1．關于股權投資中的對賭與回購有效性問題分析

2．關于并購重組中的業績對賭與補償機制研究

1）并購重組中的“強制性對賭”條款

2）對賭中的補償條件、金額與模式

3）關于并購重組中的雙向業績對賭問題分析

3．關于并購重組中的“超額對賭”問題：超額業績獎勵的模式與規范

三、控制：公司治理與控制權問題分析

1．公司治理的概念與關鍵問題分析

2．股權結構設計與控制權問題

1）表決權比例、分紅比例與股權比例不一致問題

2）有限合伙企業在公司控制權中的應用

3）控股公司在股權結構設計中的應用

3．董事會機制與控制權問題

1）董事會決議機制與董事權利分析

2）交錯選角董事機制、董事改選機制分析

3）董事會選任：直線投票制與累積投票制的應用與博弈

四、支付：并購重組的支付工具分析

1．現金支付的優劣勢分析

1）現金支付與融資支持體系的薄弱

2）標的高估值形成的并購支付約束

2．股份支付的優劣勢分析

1）周期長、要求高、時間掌控力較弱

2）股份支付與體外孵化項目的矛盾與解決

3．現金+股份的綜合分析

1）并購重組中引入第三方的必要性

2）并購基金在并購重組的介入模式

第四講：并購基金與產業基金成為當前企業并購的核心模式

一、并購基金的概述與發起動因

1．基于當前支付工具的比較分析

2．并購基金作為創新交易工具的運用與價值

3．并購基金SPV的主體法律形式比較分析

二、并購基金的分類、盈利模式與注意事項

1．并購基金的不同發起形式與運作模式

2．并購基金的募集方式與增信形式

3．并購基金的退出路徑與盈利模式

4．并購基金設計過程中的法律問題分析

三、產業基金——基于并購基金的創新演化形式

1．地方政府與國有企業的產業基金模式

2．如何利用產業基金進行企業并購與創新升級

3．產業基金在項目投融資中的有效應用