【課程背景】

并購(gòu)重組是資源整合、實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展的重要推動(dòng)力，在國(guó)家大力發(fā)展資本市場(chǎng)的背景下，企業(yè)并購(gòu)重組的動(dòng)力原來(lái)越強(qiáng)，并購(gòu)重組的頻率也越來(lái)越高。

并購(gòu)重組是一個(gè)復(fù)雜的過程，其中涉及并購(gòu)目標(biāo)、標(biāo)的選擇、價(jià)值評(píng)估等諸多環(huán)節(jié)，而決定并購(gòu)重組能否順利進(jìn)行的重點(diǎn)因素包括并購(gòu)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制、并購(gòu)如何實(shí)現(xiàn)稅務(wù)架構(gòu)優(yōu)化等，稅務(wù)因素是并購(gòu)重組考慮的核心內(nèi)容之一。

那么，

并購(gòu)重組過程中涉及哪些主要稅種？

如何管理并購(gòu)重組中的稅務(wù)問題？

跨國(guó)并購(gòu)如何設(shè)計(jì)稅務(wù)架構(gòu)？

這些問題都會(huì)在本課程當(dāng)中找到答案！并購(gòu)重組涉及到的六大模塊、六大稅種在本課程中通過案例一一給大家進(jìn)行講解，幫助各位學(xué)員掌握并購(gòu)重組中的稅務(wù)管理技巧。

黃老師從事財(cái)務(wù)管理工作二十多年，對(duì)并購(gòu)重組具有多項(xiàng)目操作經(jīng)驗(yàn)，在稅法解讀和相關(guān)政策規(guī)定上有較深研究，黃老師采取理論結(jié)合實(shí)際的教學(xué)模式，讓學(xué)員既掌握理論知識(shí)，也掌握實(shí)操工具，達(dá)到學(xué)之即用的良好效果。

【課程收益】

?  掌握企業(yè)合并中的稅務(wù)管理

?  掌握資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)中的稅務(wù)管理

?  掌握公司分立和債務(wù)重組中的稅務(wù)管理

?  掌握跨國(guó)并購(gòu)重組中的稅務(wù)設(shè)計(jì)和稅務(wù)管理

【課程特色】經(jīng)驗(yàn)?zāi)Y(jié)，授人以漁；內(nèi)容科學(xué)，邏輯清晰；理實(shí)交融，拓寬視野

【課程對(duì)象】財(cái)務(wù)人員

【課程時(shí)間】1-2天（每天6小時(shí)）

【課程大綱】

一、企業(yè)合并中的稅務(wù)管理

1、什么是企業(yè)并購(gòu)

2、并購(gòu)的主要內(nèi)容

?  企業(yè)合并

?  資產(chǎn)收購(gòu)

?  股權(quán)收購(gòu)

3、并購(gòu)的八大流程

4、并購(gòu)重組六大稅種相關(guān)稅法規(guī)定

5、企業(yè)合并案例講解：全部為股份支付情況下的稅務(wù)處理

?  企業(yè)合并一般性稅務(wù)處理

?  企業(yè)合并特殊性稅務(wù)處理

?  企業(yè)所得稅處理

?  個(gè)人所得稅處理

?  增值稅處理

?  土地增值稅處理

?  契稅處理

?  印花稅處理

6、企業(yè)合并案例講解：部分為非股份支付情況下的稅務(wù)處理

?  非股份支付所得稅計(jì)算

?  其他稅務(wù)事項(xiàng)處理

7、企業(yè)合并資料報(bào)送要求

8、合并后合并重組事項(xiàng)發(fā)生變化處理要求

討論：某合并事項(xiàng)是否構(gòu)成特殊重組事項(xiàng)

二、資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)中的稅務(wù)管理

1、 稅法相關(guān)規(guī)定

2、案例講解：100%直接控制下的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)所得稅處理

?  母公司向100%控制的子公司劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，獲得100%股權(quán)支付

?  母公司向100%控制的子公司劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，未獲得股權(quán)或非股權(quán)支付

?  100%控制的子公司向母公司劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，未獲得股權(quán)或非股權(quán)支付

?  100%控制的兩家子公司轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付

3、 收購(gòu)過程中需要向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交的資料

4、收購(gòu)后發(fā)生相關(guān)事項(xiàng)變更處理方法

5、案例講解：資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)稅收比較

?  資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)中六大稅種比較

?  資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)如何取舍

案例討論：重組事項(xiàng)涉及到的各稅種分析

三、公司分立中的稅務(wù)管理

1、重組的六大內(nèi)容

2、公司分立相關(guān)稅收政策規(guī)定

3、案例分析：公司分立一般性稅務(wù)處理

?  派生分立一般性稅務(wù)處理

?  分立企業(yè)稅務(wù)處理

?  被分立企業(yè)稅務(wù)處理

4、案例分析：公司分立特殊性稅務(wù)處理

?  派生分立特殊性稅務(wù)處理

?  分立企業(yè)稅務(wù)處理

?  被分立企業(yè)稅務(wù)處理

5、案例分析：公司分立全部股份支付稅務(wù)處理

?  分立企業(yè)稅務(wù)處理

?  被分立企業(yè)稅務(wù)處理

6、案例分析：公司分立部分非股份支付稅務(wù)處理

?  分立企業(yè)稅務(wù)處理

?  被分立企業(yè)稅務(wù)處理

課堂練習(xí)：計(jì)算公司分立下企業(yè)計(jì)稅基礎(chǔ)

7、公司清算情況下的稅務(wù)管理

?  清算情況下的稅收相關(guān)政策規(guī)定

?  案例：清算情況下的股東所得稅計(jì)算

8、案例分析：新設(shè)分立情況下的所得稅處理

?  分立企業(yè)稅務(wù)處理

?  被分立企業(yè)稅務(wù)處理

?  被分立企業(yè)股東稅務(wù)處理

9、分立情況下的其他稅種管理

四、債務(wù)重組中的稅務(wù)管理

1、債務(wù)重組相關(guān)稅收政策規(guī)定

2、案例講解：債務(wù)重組一般性稅務(wù)處理

?  債務(wù)人稅務(wù)處理

?  債權(quán)人稅務(wù)處理

3、案例講解：債務(wù)重組特殊性稅務(wù)處理

?  債務(wù)人稅務(wù)處理

?  債權(quán)人稅務(wù)處理

4、案例講解：債轉(zhuǎn)股稅務(wù)處理

?  債務(wù)人稅務(wù)處理

?  債權(quán)人稅務(wù)處理

5、債務(wù)重組中的其他稅種管理

討論：債轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)股范圍是否包含控股公司股權(quán)

五、跨國(guó)并購(gòu)中的稅務(wù)管理

1、跨國(guó)并購(gòu)相關(guān)稅收政策規(guī)定

2、境外中資控股公司、居民企業(yè)認(rèn)定

?  案例講解：中資控股公司、居民企業(yè)認(rèn)定

3、非居民企業(yè)認(rèn)定

4、案例講解：VIE架構(gòu)稅務(wù)籌劃

5、跨國(guó)并購(gòu)案例講解：境外公司轉(zhuǎn)讓境內(nèi)公司股權(quán)稅務(wù)處理

6、跨國(guó)并購(gòu)案例講解：境內(nèi)企業(yè)實(shí)施境外并購(gòu)

?  案例：直接并購(gòu)模式稅務(wù)特點(diǎn)

?  案例：間接并購(gòu)模式稅務(wù)特點(diǎn)