【課程背景】

并購企業是資本運營的一個重要手段，且企業并購已經成為企業投資的首選方式，是企業求得生存發展的戰略性選擇，對企業發展有著重要的意義。

在企業并購中，財務活動貫穿始末，財務活動的發生勢必引起財務問題，我國法律制度尚不成熟，對企業并購中的財務問是重視度不夠，并購經驗少，在對企業并購中的價值評估，融資渠道，支付方式選擇和后續的財務整合都存在問題。

企業并購涉及多種因素，存在各種各樣的問題，而財務問題在企業并購中尤為重要，極大程度上影響著企業并購的成功。因此，必須對目標企業價值進行合理評估、對并購的主要融資渠道及財務支付方式進行研究。

并購活動已經成為企業發展狀大的重要工具，而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素， 是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象，稅收規則影響著并購投資決策的收益率，要實現最優的并購決策， 就要進行有效的稅收籌劃。有些企業甚至將獲得稅收優惠列為并購行為的直接動機之一，不論企業的并購行為出于何種主要動機，合理的納稅等劃不僅可以降低企業的并購成本，實現并購的最大效益，甚至可以決定企業的興衰存亡。

本課程通過對企業并購的概念，企業并購動因、并購財務效應和財務問題范疇的界定，剖析了財務問題的種類、財務問題及會計處理方法，，并對并購中的稅務籌劃及稅收利益博弈進行分析，旨在對企業并購中涉及的會計及稅務問題進行較系統的解析，讓學員對于個性化并購提出完善的并購方案及或改進的思路設計，以此支持企業的并購戰略落地。

【課程大綱】

一、并購的基礎知識

1、并購基礎知識——兼并與并購

2、并購的分類：3個角度

1）按并購方向分

2）按并購方式分

3）按并購目的分

3、并購的意義：8個作用

1）協同效應

2）外延式增長

3）增加市場份額

4）獲得特定的資源及能力

5）發現隱藏價值

6）促進國際化發展

7）提升財務指標

8）實現多元化經營、分散風險

二、并購前的相關工作

1、并購項目篩選的總體方法：

1）第一步：確定并購期望

2）第二步：細化并購方向

3）第三步：具體行業篩選

4）第四步：具體項目篩選

2、并購項目可行性評估

1）管理層意愿：留任、股權激勵、整合

2）產品：市場、成長性、采購和銷售模式、風險

3）股東意愿：出讓比例、估值、退出機制

4）財務狀況：資產負債、盈利能力、現金流

5）研發能力：團隊、計劃、權屬

6）投資風險

7）潛在競爭買家

三、并購意向確定及接洽渠道

1、并購意向討論內容

①公司、個人情況介紹

②業務討論

③討論對于并購的興趣、意向

④預計進度及時間表

⑤對賭條款和未來退出機制

⑥出讓股權比例及出讓方式

2、接洽渠道

1）、正式渠道

①中介機構：考慮相關成本、費用

②各類論壇、會議：接觸機會有限

③同業人員：考慮潛在相關利益

④政府機構部門：通常適用于大型國有企業

2）非正式渠道

①朋友介紹：非正式

②上下游交易中并購機會

3、并購前盡職調查

1）法律盡職調查

①公司設立及歷史沿革

②工商信息變更

③各類證照及資質

④股權及重大資產的權屬瑕疵

⑤訴訟及抵押擔保責任是否

2）財務盡職調查

①歷史財務報表分析

②核心財務指標及業務結構

③審計調整及模擬調整事項

④財務管理體系和內控體系

⑤杠桿比例、融資成本及盈利預測

3）各業務條線盡職調查

①銷售： 銷售團隊、主要客戶、銷售模式、銷售策略、收款等

②采購： 主要供應商、質量控制、賬期、協議期限等

③人力資源： 員工情況、薪酬福利水平、晉升機制、員工滿意度等

④研發研發團隊、研發計劃、技術工藝水平等

4）環保、OH&S盡職調查

①排污許可、污染物和三廢處理

②員工職業安全保障

③廠區安全隱患

4、并購前的稅務成本測算

1）并購中的涉稅事項分析

2）并購形式與納稅規定

3）稅收籌劃技術應用

①減免稅技術

②扣除技術

③抵免及延期納稅技術

5、稅務籌劃應用

1）房地評估增值

2）股權增值評估

3）累計分紅設計

4）時間空間騰挪

三、并購中相關的財務問題

1、并購中財務問題的界定

2、并購中財務動因

3、并購中的估值

4、并購中的資金籌集

5、并購中的支付問題

四、并購中常見的陷阱

1、并購雙方忽視企業發展戰略整合，各說各的話，各走各的路

2、并購后人員的留任、管理人才和專家的流失

3、企業文化的整合失敗

4、債務陷阱——被并購企業中存在的隱形債務

5、主管部門出爾反爾——承諾失效

五、并購估值

1、估值方法

1）現金流折現模型

2）資產基礎法

3）相對估值法

4）補充方法：投資回收期

2、價值口徑

1）股權價值

2）資產價值

3）企業價值

六、并購后的交割事項及財務整合

1、常規交割步驟：標準化程序

2、交割前置條件的實現：交割啟動的前提

3、境外上市公司私有化的交割程序：更加復雜的交割程序

4、過渡期安排：

七、投后管理及財務整合

1、落實期望值的實現

2、內控及合規性管理：標的企業的規范化

3、資源注入：協同效應的實現

4、各條線資源整合

5、財務整合

企業價值觀： 誠信做人，負責做事，實效主義，追求共贏