◆ 一、合伙人的機制設計 搭班子、定戰略、帶隊伍。—— ——柳傳志
1.怎樣才算一個好的班子 創始團隊最好不超過 3 人，要有領頭羊，老大＋老二，要留股權池，性格相容
2.合伙人的進入 原則：誰創造價值，誰分配利益
資金資源驅動——物力資本模式
人力驅動——人力資本模式
創始人的身價如何確定
初始（人均 100 股）＋召集人（增加 5%）＋創業點子及執行（增加 5%）＋第 一步（增加 5%~25%）＋CEO（增加 5%）＋全職（增加 200%）+信譽（增加 50%~500%）
3.合伙人的調整機制
4.合伙人的退出機制
（1）當然退出 （2）除名退出 （3）期滿退出 回購方式
由公司一次性回購所持股份并按上一年分紅標準支付五年紅利。 由公司每次回購其 20%股份，分五年回購逐年回購，股東并有權根據每次回購 時公司上一年度的凈利潤和其持有的股權數額享受紅利分配。
5.治理結構
四個關鍵： 創始股東持股比例 股東會、董事會、監事會的表決制度 董事長、總經理的提名
◆ 二、公司的控制權設計
九條生命線
一、絕對控制線——67%
二、相對控制線——51%
三、安全控制線——34%
四、上市公司要約收購線——30%
五、重大同業競爭警示線——20%
六、臨時會議權——10%
七、重大股權變動警示線——5%
八、臨時提案權——3%
九、代位訴訟權——1%
常見的取得控制權的辦法
一致行動人協議
定向增發

資產重組
管理層收購（MBO）
修訂公司章程 雙層股權結構
◆ 三、股權布局 股權設計的核心是值錢！

核心是解決六類人群的關系

金字塔結構
所謂金字塔結構（如左圖），即有一個母公司通過持股對 1 個或幾個子公司進行 控制，然后通過子公司對孫公司的持股而對一個或幾個孫公司進行間接控制的結 構。補充：依照公司法規定，總公司設定子公司，子公司具有企業法人資格；而分公 司不具有企業法人資格，民事責任由總公司承擔。
資本故事

◆ 四、股權激勵
1.股權激勵的本質 分責系統而非分利系統
2、股權激勵的原則 以終為始
3、股權激勵的方法

定人五要素
歷史貢獻，身份特征，關聯程度，難以取代程度，難以監督程度 調整機制 項目合伙人，事業合伙人，董事合伙人，永久合伙人
定價五標的
凈利潤，毛利，凈資產，營收，投資商入股價 定量五因素 股權結構，激勵人數，激勵成本，激勵力度，法律法規

小結：股權激勵的三個境界
花錢的激勵，不花錢的激勵，得錢的激勵
股權的動態管理四個層次
股權轉讓—協議，股權分配—公平，靜態，股權激勵—動態，股權運作—買賣
企業戰略
基礎性業務——虛擬股
發展性業務——股權開放
機會性業務——合作
戰略三向創新
（1）升級型——分層設計
（2）裂變性——業務分析——交叉持股
（3）跨界型
公司治理

資本運作
永不上市——虛擬股為主
新三板——股權
擬 IPO——加限制的實股
被收購——實股/增值權
上市——限制性股票/期權/員工持股計劃
組織架構
（1）打造倒三角組織 執行型=>拉動型
（2）建立事業部組織
（3）總部

薪酬設計
（1）薪酬水平
（2）疊加型&替代型 年度評價 績效考核 權重占比 40% 取月度績效評價中權益最大的三項作為評價標準
每月評價，年底統計 股東述職 權重占比 20% 每季度次月 10 日組織股東述職，互評打分 價值觀評價 權重占比 30% 每季度次月 20 日組織股東自評和互評
◆ 五、股權合作 股權合作要關注的事項
（1）資金
（2）回報贏利點
（3）退出方式
（4）增值空間
商業計劃書
（1）資金
（2）回報贏利點
（3）退出方式
（4）增值空間
課程收獲
《股權設計與合伙人》：針對學員企業的發展階段和特點，系統剖析股權激勵 中的度、量 、衡，使學員對股權設計有更加深入的學習。