?  課程特點

模塊化課程可以根據實際情況組合和分拆；課程貫穿企業資本運作和股權投資的全流程

?  課程涉及領域關鍵詞

企業股權投資策略；股權結構；股權估值與增值；商業計劃書；投資流程

?  課程背景

中小企業的發展越來越離不開資本市場的支持。每天都有成千上萬的創業企業誕生，同時也有成千上萬的企業破產。無論是生是死，有一個字眼對企業是最重要的：錢！“創業的啟動資金從哪里來？”“企業發展的資金從哪里來？”這是每個創業企業都在思考的問題。

企業進行資本運作已經成為中國市場一個非常普遍、流行的解決資金問題的重要渠道。在私募股權基金等資本運作工具的支持下，炫目的IPO的意義不僅體現在財富上，更是企業家走向人生巔峰的標志。

但是，企業要想獲得穩定的發展，科學的股權結構設計和完善的公司治理習題是關鍵。股權結構設計對企業的類型、發展以及組織結構的形成都具有重大的意義。股權結構是公司治理的基礎。通過股權分配的設計也可以明晰公司組成人員的責、權、利，科學體現公司股東和管理人員對企業的貢獻、收益和權利。在企業未來融資時，合理清晰的股權結構有助于增強投資人的信心，增加融資成功的幾率，也能夠避免創始股東的股權被稀釋而導致喪失對企業的控制權。最后，合理的股權結構也是企業進入資本市場的前提條件，不論是新三板還是主板市場，都會考察企業股權結構的合規和穩定程度。

做到以上各點，就需要在股權投資與企業投資運作、公司股權設計與激勵、投資工具設計等方面進行學習和提升。這就是本課程的目的。

?  課程目標

    通過授課，使學員以“股權”為核心，全面掌握股權投資領域的關鍵點，與資本對接溝通的重點，股權設計的核心，能夠更好地實現企業投融資運作。

?  課程特色：實戰性強，案例與理論結合，即學即用。

?  授課方式：講授，小組討論

一、[企業資本運作的基礎] 股權設計

（一）股權設計的必要性：（1）創始人股權設計；（2）投資人股權設計；（3）員工股權激勵設計； 

（二）股權結構與公司治理：（1）股權結構的衡量指標；（2）分散型股權結構及其治理方式；（3）控制型股權結構及其治理方式；（4）博弈型股權結構及其治理方式； 

（三）股權設計三步法：（1）股權設計的三個基本點；（2）股權設計的兩條思路；（3）股權設計的一個核心； 

（四）股權布局動態規劃：（1）股權的動態調整的原因；（2）股權的動態調整的類別；（3）股權的動態調整的路徑依賴； 

（五）持股平臺設計與多級股權架構：（1）持股平臺在股權設計中的優勢與弊端；（2）持股平臺的選擇；（3）資產交易v股權交易；（4）增資交易v股權轉讓；（5）境內交易v境外交易；（6）法律準入；（7）債務與稅賦；（8）關鍵性人士與員工補償；（9）對賭條件；

（六）股權設計的載體：（1）股東協議；（2）公司章程；（3）其他投資協議、公司決議；

（七）股權設計的法律條款：（1）主體條款；（2）定義；（3）先決條件條款；（4）交易條款；（5）對價條款；（6）交割前義務條款(即承諾條款)；（7）交割條款；（8）陳述和保證條款；（9）違約賠償條款；（10）通知條款；（11）費用和稅賦條款；（12）法律適用和管轄權條款；（13）股權調整條款；（14）股權回購條款；（15）反稀釋條款；（17）優先清算條款；（18）領售權條款；

（八）案例講解：（1）西少爺的故事；（2）真功夫的公司。

二、[股權設計工具] 股權激勵

（一）股權激勵的概括性闡述

（1）股權激勵的前世今生；（2）股權激勵的基本理論；（3）股權激勵的現實需求及“雙刃劍”性質；（4）股權激勵的實施原則；（5）成功股權激勵的關鍵因素； 

（二）股權激勵方案解析 

（1）激勵目的的選擇；（2）激勵模式的選擇；（3）激勵對象的甄別；（4）股權激勵數量的確定；（5）股權激勵價格的確定；（6）激勵股權及購買資金來源的確定；（7）股權激勵時間的確定；（8）股權激勵條件的確定；（9）股權激勵機制的確定； 

（三）股權激勵實戰

（1）股權激勵的盡職調查實施基礎；（2）股權激勵的流程體系。 

（四）案例分析：（1）公司準備分股權給員工，什么形式和步驟最合適？（2）獲得干股的員工對公司資產有無分配權？（3）如何確定干股所有權？（4）用于股權激勵的股權應當由誰來出讓？（5）用期權的方式招攬技術人員是否合法？如何操作？

三、[投資思維] 企業資本運作中的投資思維

（一）判斷管理團隊的投資標準：查克成功五角星

（1）學歷和經驗；（2）產業鏈上下游；（3）企業業務范圍；（4）創業者心態；（5）退出安排；

（二）判斷企業結構的投資標準：蒂蒙斯創業模型

（1）商機驅動機制；（2）管理體制：君主制，民主制，貴族制；（3）使用資源的效率和節制；（4）可持續發展的商業模式——四個架構預測投資成功率；

（三）判斷企業運營的投資標準：關鍵十三點

（1）行業；（2）實力；（3）市場；（4）股權結構；（5）業務；（6）產業鏈；（7）管理團隊；（8）技術；（9）財務數據；（10）戰略；（11）實際控制人；（12）投資價格；（13）商譽和訴訟；

（四）案例講解：（1）PPTAPP的失敗路演；（2）海龜創業的失敗案例；（3）園林公司老板的第二份事業。

四、[資本運營思維] 商業模式和盈利模式

（一）商業模式的定義

（1）關于商業模式的五種錯誤認識：商業模式意念化；商業模式就是賺錢；商業模式就是財務模式；商業模式就是新技術應用；商業模式就是企業戰略；

（2）商業模式構建的三個原則：模塊效果導向化、實施成本最低化、模仿壁壘最高化；

（3）商業模式構建的五種角色：價值挖掘者；價值傳遞者；經營答疑者；模塊組裝者；

（4）商業模式構建的八個誤區：互聯網與傳統業務的結合；一切模式都是試驗著來；只要股權投資進來，以后的事情就好辦了；線上平臺的開發找軟件人員復制就行了；只要給客戶免費，就能獲得成功；只要有好的線下資源，O2O就能實現，反之亦然；既然別人做不成功，我們也很難成功；網絡系統越簡單越好；

（5）商業模式構建的三個主要步驟：對象定位；痛點定位；核心利益布局；

（6）以情景創新促成全新的商業模式

（二）盈利模式的定義

（1）找到盈利模式的三個步驟：總體模式布局；盈利對象定位；收割方式定位；

（2）盈利來源的多元化；

（3）利益角色的多元化；

（4）重資產vs輕資產

（三）案例講解：（1）盒子廚房的案例；（2）天真藍照相館；

五、[投資價格] 投資估值

（一）估值的幾種方法

（1）風險收益法；（2）比較法；（3）凈現值法；（4）調整后現值法；（5）期權分析估值法；

（二）動態的博弈過程

（1）行業估值法；（2）博弈估值法；（3）影響力估值法

（三）產業資本與PE不同的投資思維：收購一定創造價值嗎？

（四）案例講解：（1）記賬公司的故事；（2）電池公司的估值談判；（3）高端裝備制造公司的賤賣。

六、[企業資本運作的工具] 商業計劃書與融資路演

（一）理清商業計劃書的重要信息

（1）商業計劃書的基本認識；（2）商業計劃書的本質內容；（3）商業計劃書的制作要點；（4）商業計劃書的基本要點；（5）商業計劃書的摘要撰寫；（6）商業計劃書的內容更新；

     （二）公司和產品的完美展現

（1）全面介紹公司相關信息；（2）具體真實的公司信息；（3）公司宗旨與展示目標；（4）公司過去發展與未來；（5）產品信息的直接展示；（6）產品的賣點闡述；（7）產品的需求闡述；（8）產品的服務闡述；（9）產品的使用闡述；（10）計劃書中體現競爭力；（11）對產品進行開發評價；（12）表達獨特的市場價值； 

（三）呈現給投資人想要的團隊

（1）團隊人員的特色展現；（2）團隊整體的表現定位；（3）團隊人才的互補優勢；（4）團隊能力的全面性；（5）團隊模式的管理介紹；（6）優秀的管理者與下屬；（7）公司外腦的優勢介紹；（8）團隊人力資源的管理；（9）介紹團隊的相關技巧；（10）具體的工作模式分析內容；（11）工作內容相關分析；（12）工作內容實質描述；（13）工作本身具體說明；

    （四）盈利模式要打動投資人

（1）盈利模式的全面分析介紹；（2）盈利模式的類型；（3）常見的盈利中心點；（4）計劃書中盈利模式的落地；（5）建立盈利模式的維度；（6）企業的發展計劃展示；（7）企業的盈利模式展示；

（五）嚴謹思維呈現真實情況的財務計劃

（1）財務計劃的全面分析；（2）財務計劃的內容步驟；（3）內容中要體現的問題；（4）編制計劃的四種方式；（5）財務計劃的四個原則；（6）財務計劃內容的實際意義；（7）體現資金的需求信息；（8）展示企業的財務信息；（9）提升企業的評估價值；（10）明確企業的經營目標；

     （六）退出途徑：確保項目后期的資金盈利性

（1）計劃書中風投資金退出措施；（2）退出措施的必要性；（3）退出措施的創作技巧；（3）退出措施的部分案例；

（七）商業計劃書的結構：（1）行業市場內容；（2）公司情況內容；（3）團隊情況內容；（4）產品服務內容；（5）產品制造內容；（6）盈利模式內容；（7）營銷計劃內容；（8）財務計劃內容；（9）項目風險內容；（10）投資退出內容。

（八）案例分析：（1）X財富的計劃書比較；（2）教育基金的計劃書；（3）珠寶公司的計劃書；（4）無紙化考試科技公司的計劃書；（5）文化創意公司的計劃書比較；（6）影視項目的計劃書比較；（7）汽車服務公司的計劃書。

七、[企業股權設計和運營的合規] 公司治理與投資中的合規分析

（一）公司設立和治理結構

（1）有限責任公司設立無效之訴；（2）公司章程的記載事項及其效力；（3）股東出資方式；（4）有限責任公司股東資格認定；（5）有限責任公司股東知情權及其救濟；（6）股東會的職權及行使；（7）董事會的職權及行使；（8）經理的職權及其行使；（9）有限公司的股權轉讓和回購；

（二）公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
   （1）董事、監事、高級管理人員的義務與責任；（2）股東派生訴訟；（3）股東直接訴訟；

（三）案例分析

（1）在建工程能否作為公司的出資？（2）技術股是什么含義？（3）如何讓無形資產所占的股權份額變大？（4）未實際出資股東對公司債務是否承擔責任？（5）公司的債務，股東為什么也要承擔責任？（6）大股東可以辭退小股東嗎？（7）名義出資人和實際出資人的責任如何劃分？（8）原股東出資不實，是否可以轉讓股權？資本充實義務由誰來承擔？（9）股權轉讓與公司合并有什么區別？